民法667条　「組合契約は各当事者が出資をなして共同の事業を営むことを約するによりてその効力を生ず」

★日下部聡・石井芳明 (2006) 『よくわかる LLP（有限責任事業組合）活用法』 東洋経済新報社

◇年表
2000年　英国政府がLimited Liability Partnership Act (LLP Act)を法制化。2001年に制度施行。(p.39)
2004年　9月経済産業政策局長の私的研究会として有限責任事業組合制度に関する研究会（日本版LLP研究会　座長能見義久氏 p.41）
2005年　通常国会で経済産業省による「有限責任事業組合契約に関する法律(LLP法)」を可決成立(4月27日)。施行(8月1日)。

◇LLPの特徴(p.17)
�@有限責任性　出資者は出資金額までしか債権者に対して責任を負わない。
�A内部自治　利益や権限の配分など組合内部の運営ルールを自由に決められる(所有と経営の一致)。監視機関の設置が不要⇔株式会社（所有と経営の分離）
�B構成員課税（LLPには法人格がなく組合には課税されず、出資者に直接課税される）民法組合の特例⇔株式会社（法人税と配当所得税）
cf. Limited Liability Campany（合同会社：LLC）法務省が定める会社法にもとづく組織。会社の一類型。法人課税あり。

◇論

　LLPに損失が出れば、出資者の他の所得と通算できて税負担を軽減でき、LLPに利益が出ても、LLPには課税されないので事業体と出資者の二段階で課税される心配はない。(p.19)

　赤字にもならないが大きな黒字にもならないような安定事業ならば、配当に回る額も小さく二段階課税の問題は生じないし、損失も出ないので損益通産のメリットもない。LLCは、こうした安定的な事業を展開する上での有力な選択肢になる。(p.27)

　株式会社は、資本の原理にもとづく組織であることから、資金をたくさん出したものが、権限と利益分配の多くを握ることになる。資金を出す「株主」の利害によって、専門的な能力を出す「経営者や従業員」の行動が制約されることとなり、人的資本を書くとして共同事業を展開しようとする場合には最善の選択肢とならない可能性がある。(p.34)

　業務の意思決定については、原則として総組合員の同意が必要である。他方で、常に総組合員の同意を要求することは、業務の意思決定すべてについて各組合員に拒否権を与える結果となり、機動的な事業運営を妨げる懸念がある。(p.46) 　

　LLPの強固な共同事業性にかんがみ、組合員の脱退に伴う払い戻しによって組合財産が流出し、安定的な組合事業の運営が実施できなくなることを防止するとの観点から、組合員は、原則としてやむをえない事由がない限り脱退できないこととする。(p.47)

　LLPはあくまで組合「契約」であるため、会社のように永続的なものではないという趣旨で、存続期間を記載する。このため、「無制限」という記載は認められないが、機関の上限として何年までというような法律上の制限はないので、組合員同士で事業に必要な存続期間を検討して書くこととなる。(p.59)

◇060504作成